Mudanças na Lei 14.451 alteram os percentuais para a tomada de decisão nas sociedades limitadas. Saiba o que muda e qual o impacto nas famílias empresárias.
Toda família empresária convive, em maior ou menor grau, com a necessidade de tomar decisões de forma negociada e consensada. A participação de diversos núcleos familiares ou sócios com participações diferentes naturalmente leva a debates sobre o melhor caminho a ser seguido e provoca a busca pelo consenso. Para alcançar o sucesso, toda a família empresária precisa caminhar junta.
As recentes mudanças na Lei 14.451, que alteraram o quórum necessário para a aprovação de decisões nas empresas (veja quadro), fazem com que as famílias empresárias tenham que buscar um reequilíbrio e, em alguns casos, reestruturar suas holdings. “Temos famílias empresárias em diferentes estágios, e cada uma é impactada de uma maneira diferente”, analisa Maria Elisa Verri, sócia da TozziniFreire Advogados.
Para ela, esse é um tema que ultrapassa o limite das sociedades limitadas e tem um impacto importante em todo o mercado. “As famílias empresárias têm uma relevância econômica muito grande e, por isso, questões societárias podem acelerar a dinâmica de tomada de decisões, impactando investimentos e geração de empregos”, pondera.
Para Silvia Castro Cunha Zono, sócia da área Societária / Fusões e Aquisições da TozziniFreire, as mudanças na legislação equiparam sociedades anônimas - S/A e empresas limitadas - LTDA. “No passado, a organização do patrimônio em sociedade passava por uma decisão sobre que modelo adotar, pois havia uma diferença grande no quórum para tomada de decisões. Hoje, esse quórum é similar entre os dois tipos de empresas, o que tira complexidade e é positivo”, acredita.
Pausa para análise
Na opinião de Silvia, existem impactos tanto para quem está iniciando essa jornada quanto sobre holdings familiares existentes. No primeiro caso, é possível fazer o planejamento societário de acordo com o tipo de sociedade (limitada ou anônima) mais adequado para todo o negócio. Já no segundo, a modernização da lei exige uma revisão dos contratos à luz do ambiente de cada família empresária. “É a hora de fazer uma pausa para analisar o contrato social e o acordo de sócios para avaliar o impacto das mudanças da lei" diz.
Nem todas as famílias empresárias notarão um impacto relevante com as alterações nos quóruns para tomada de decisão, mas este momento pode se tornar uma oportunidade de reforçar o diálogo entre os núcleos familiares. “Se o diálogo não aconteceu na formação dos documentos familiares, esse é um excelente momento para realizar essa discussão, tanto na sociedade quanto na operação”, recomenda Fernanda Fossati, sócia de Governança Corporativa, Venture Capital e Planejamento Patrimonial na TozziniFreire.
Para a especialista, a grande vantagem de aprofundar essa discussão neste momento de mudança da lei é evitar judicializações no futuro. “Vemos isso acontecer quando não existem discussões sobre temas aparentemente sem conexão com o dia a dia do negócio. A questão dos quóruns, porém, é extremamente relevante para acelerar o desenvolvimento das famílias empresárias e, por isso, deve ser trabalhada”, comenta.
Segundo Fernanda, um bom exemplo é o caso de famílias que entendem que, em algum momento, um núcleo familiar assumiu mais ou menos poder do que devia. “Este é uma grande ocasião para reequilibrar o poder de tomada de decisão e, com isso, pacificar questões que poderiam gerar tensão no futuro”, afirma.
O que muda no dia a dia
No passado, quando a família adotava um sistema em que o controle acionário era exercido somente com 75% do capital, a opção clara era desenvolver uma sociedade limitada. Com as mudanças na Lei 14.451, essa decisão passará por outros pontos. “Uma S/A é muito mais estruturada e regulada, enquanto uma sociedade limitada tem menos burocracia e obrigações com a publicação de dados para o mercado. As mudanças na lei abrem uma oportunidade para entender quais as vantagens e desvantagens de cada tipo de sociedade”, comenta Silvia Zono.
“Quando esse tipo de discussão é levado desde o início, a visão de futuro da família empresária para o negócio fica muito clara, e isso define um horizonte de atuação. Essa é a grande importância da discussão sobre o tipo de sociedade a ser adotado”, reforça Fernanda. O fato é que não existe uma única resposta, já que cada família empresária está em um momento e conta com uma dinâmica diferente. “É preciso entender o comportamento e a expectativa de cada núcleo familiar, alinhando essa conversa para que todos estejam na mesma página e saibam onde querem chegar como família empresária”, acrescenta Silvia.
matéria publicada na revista Gerações 2023: https://44b3add7-a374-4b0a-8715-c97e6cd49c80.filesusr.com/ugd/b73ce8_9e011b8f8ff140c99da88f7bb027a013.pdf